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江西快3近十八期走势图:員工股權激勵:非上市公司員工股權激勵計劃

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發表時間:2019-08-14 15:49

江西快3近100期 www.isxkyq.com.cn 員工股權激勵:非上市公司員工股權激勵?計劃


一、 員工股權激勵計劃的目的


員工股權激勵的目的,促進公司業績增長。


二、 員工股權激勵計劃的管理機構


公司股東大會負責審議批準股權激勵計劃的實施、變更和終止。

公司董事會是股權激勵計劃的執行管理機構,負責擬定股權激勵計劃并提交股東大會審議通過;公司董事會根據股東大會的授權辦理股權激勵計劃的相關事宜。如果公司董事會下設了薪酬委員會,薪酬委員會也可以做為具體的管理機構。

公司監事會是股權激勵計劃的監督機構,負責核實激勵對象名單,并對本股權激勵計劃的實施是否符合相關法律法規及《公司章程》進行監督。

國有科技型企業實施股權激勵,應當及時就擬訂股權激勵方案聽取職工意見和建議,并將相關股權激勵方案報送履行出資人職責或國有資產監管職責的部門、機構、企業審批。


三、激勵對象的范圍和確認依據


1. 激勵對象的范圍

非上市公司的激勵對象包括公司董事、高級管理人員、核心技術(業務)人員和公司認為應該激勵的其他員工,但獨立董事、公司監事和公司控股股東、持股5%以上的經營管理人員一般應除外,國有科技型企業工作人員就同一職務科技成果或產業化項目只能采取一種激勵方式、給予一次激勵,5年內不能再對其實施股權激勵。

2. 確認依據

一般企業會根據公司業績條件、個人績效考核與業績目標以及工作年限等因素作為激勵對象確認依據。


四、股權激勵的模式


股權激勵的模式一般分為兩大類別,即權益結算類和現金結算類。

權益結算類中的常用模式包括股權期權、限制性股權、業績股票、員工持股計劃等,這種激勵方式的有點是激勵對象可以獲得真實股權,公司不需要支付大筆現金,有時還能獲得現金流入;缺點是公司股本結構需要變動,原股東持股比例可能會稀釋。

現金結算類中的常用模式包括股權增值權、虛擬股權計劃、業績單元、利潤分享計劃等,其優點是不影響公司股本結構,原有股東股權比例不會造成稀釋。缺點是公司需要以現金形式支付,現金支付壓力較大。而且,由于激勵對象不能獲得真正的股份,對員工的激勵作用有所影響。

從我國現行法律規定和實踐操作來看,限制性股權、股權期權和股權增值權激勵是股權激勵計劃的主要模式。

1.限制性股權。公司按照預先確定的條件事先授予激勵對象一定數量的公司股權,激勵對象只有在預先確定的條件成就后,才可真正享有被授予的股權并從中獲益;如預先確定的條件到期不成就,公司有權將授予的股權收回。

2.股權期權。公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的行權價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。行權條件一般就包括三個方面:

一是公司方面,如公司要達到的預定的業績;

二是等待期方面,授予期權后需要等待的時間;

三是激勵對象自身方面,如通過考核并沒有違法違規事件等。行權條件成熟后,激勵對象有選擇行權或不行權的自由。股權期權有效期過后,已授出但尚未行權的期權不得行權。

3.股權增值權。公司授予激勵對象在一定的時期和條件下,獲得規定數量的股權價格上升所帶來的收益的權利。股權激勵對象不擁有這些股權的所有權,也不擁有股東表決權、配股權。股權增值權模式中激勵對象最終并不實際享有股權,不會增加股東,因此不會對公司股權結構產生稀釋;激勵對象也無需出資購買,故而對授予對象成本壓力較小。這一方式類似于虛擬股權計劃,二者的區別在于股權增值沒有分紅的權利。這一模式比較適合現金流量比較充裕且比較穩定的非上市公司。

上述股權激勵模式同樣適用于國有科技型企業,但 “大、中型企業不得采取股權期權的激勵方式?!?/span>


五、標的股權的來源、數量


1.標的股權的來源:向激勵對象增發股份;向現有股東回購股份;現有股東依法向激勵對象轉讓其持有的股權?!?/span>

(1)向激勵對象增發股份。面向激勵對象增發股份,在非上市公司中并不存在法律障礙,但要符合公司法關于股東上限的規定,其中有限責任公司股東上限為五十人,股份有限公司股東上限為二百人。如果激勵對象超過該限制,可以由激勵對象集合資金注冊新公司由新公司向目標公司增加注冊資本,從而實現激勵對象的間接持股,但股轉系統掛牌公司不得適用前述方式實現激勵對象的間接持股。另外,有限責任公司新增資本時,股東有權優先按照其實繳的出資比例認繳出資;掛牌公司股票發行以現金認購的,公司現有股東在同等條件下對發行的股票有優先認購權。公司現有股東可以采取如下方式放棄該等權利:a、公司章程規定,在章程中明確股東對用于股權激勵的新增資本不享有優先認購權。b、公司股東會就股權激勵事項單獨表決放棄優先權。c、公司現有股東出具放棄優先認購的承諾函。相比較而言,a項所列方式更具有穩定性,有利于解決公司股東的協調性,避免事后決議可能造成股東間分歧。

(2)向現有股東回購股份。根據我國《公司法》規定,公司回購自己股份用于獎勵職工應遵循以下規則:回購事項應當經股東大會決議,且應將所收購的股份應當在一年內轉讓給職工;收購的本公司股份,不得超過本公司已發行股份總額的5%;注意回購的基數是應當是發行股份而不是實繳資本;在回購的資金來源上,用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出。因實行職工股權激勵辦法而回購股份的,回購股份不得超過本公司已發行股份總額的百分之五,所需資金應當控制在當期可供投資者分配的利潤數額之內。股東大會通過職工股權激勵辦法之日與股份回購日不在同一年度的,公司應當于通過職工股權激勵辦法時,將預計的回購支出在當期可供投資者分配的利潤中作出預留,對預留的利潤不得進行分配?!?/span>

(3)現有股東依法向激勵對象轉讓其持有的股權。現有股東將自己的股份無償贈予激勵對象,并依據公司注冊登記管理條例、《股份贈予合同》等規定進行股份過戶,受贈人自過戶登記日取得公司股份及其對應的收益權利。現有股東將自己持有的股份有償出讓給激勵對象。激勵對象在支付相應對價后,依據股權出讓合同、公司登記管理條例辦理過戶登記,自過戶登記之日起享有股份權益。

2.標的股權的數量

就非上市公司而言,法律法規未對標的股權數量作出統一、明確的規定,只要股東會、股東大會通過即可。一般建議激勵計劃涉及的標的股權數量以不超過公司股本總額10%,個人獲授的標的股權數量以不超過公司股本總額1%為宜。

國有大型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的5%;中型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的10%;小、微型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的30%,且單個激勵對象獲得的激勵股權不得超過企業總股本的3%。企業不能因實施股權激勵而改變國有控股地位。


六、 股權激勵資金的來源


1.限制性股權和股權期權的資金來源

這兩種股權激勵方式的資金來源除公司或老股東無償轉讓股份外,股權激勵對象也需要支付一定的資金來受讓該部分股權。根據資金來源方式的不同,可以分為以下幾種:

(1) 激勵對象的自有資金。在實施股權激勵計劃時,激勵對象是以自有資金購入對應的股份,在以自有資金購入的模式下,出讓方與受讓方簽訂《股權轉讓協議》并約定轉讓價款的支付與結算。實踐中,由于員工的支付能力通常都不會很高,因此,需要采取一些變通的方法,比如,在股權轉讓中采取分期付款的方式,而在增資中則可以分期繳納出資或者由大股東提供擔保。上市公司、國有科技型企業不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他形式的財務資助,包括為激勵對象向其他單位或者個人貸款提供擔保。

(2) 提取激勵基金。激勵基金主要用于激勵公司職工,或作為公司管理人員履行職務的風險基金來源。因此,為了支持股權激勵制度的實施,公司可以建立相應基金專門用于股權激勵計劃。公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東會或者股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金用于股權激勵。

2.股權增值權的資金來源

由于激勵對象無需出資購買授予的股權,公司是以現金形式支付,但需要公司根據現金流量情況合理安排股權激勵的范圍、標準,避免給公司的正常經營造成資金壓力。


七、 股權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、標的股份的禁售期


1.有效期

股權期權授權日與獲授股權期權首次可行權日之間的間隔不得少于1年,股權期權行權的有效期不得超過5年。

2.授權日

對于非上市公司,法律法規沒有明確規定授權日必須避開某些敏感時期,故非上市公司股權激勵計劃的授權日可以確定在股東會或股東大會審議通過股權激勵計劃后的合理時間內,但限制性股權還應同時滿足激勵對象達到預先約定的條件。

3.可行權日

對非上市公司,法律法規尚無明確規定,期權股權的授權日與獲授股權首次可行權日的期間,通常稱為行權等待期或行權限制期。行權等待期一般不得少于1年規定,且在期權有效期內,企業應當規定激勵對象在股票期權行權的有效期內分期行權;期權行權的有效期過后,激勵對象已獲授但尚未行權的期權自動失效。

4.標的股份的禁售期

禁售期是指激勵對象獲授股權后進行售出等轉讓行為限制的時間段。實踐中,多數公司規定禁售期不少于一年。

激勵對象(特別是當激勵對象為公司董事、高級管理人員時)禁售期后轉讓獲授股權應遵守《公司法》以及公司章程的相關規定。


八、 股權價格及價格確定方法


在股權激勵實施方案中應明確股權價格、期權行權價格的確定方法。

1.出售股權價格的確定方法。價格系數應當在綜合考慮凈資產評估價值、凈資產收益率及未來收益等因素的基礎上合理確定。出售價格不低于經備案或者核準的企業資產評估值。

2.限制性股權的授予價格及授予價格的確定方法。對于限制性股權的授權價格,可以以每股凈資產的評估價為股權價格的定價基礎,在此基礎上可以協商。

3.股權期權的行權價格及行權價格的確定方法。非上市公司期權的行權價格以評估后每股凈資產作為主要確定依據。股權期權行權價格的確定還應綜合激勵對象實現業績考核指標的程度、公司在股權激勵計劃有效期乃至有效以后的盈利能力、公司擬授予全部股權數量等因素,以不低于每股凈值產的評估價為宜。


九、激勵對象獲授權益、行權的條件


激勵對象為董事、監事、高級管理人員的,公司應當建立績效考核體系和考核辦法,以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件,但公司業績條件、個人績效考核與業績目標、工作年限、不得存在損害公司利益的情形等,可單獨制定《股權激勵計劃考核辦法》來確定授予股權及行權的條件。


十、 公司授予權益及激勵對象行權的一般程序


1.股權激勵計劃批準流程

(1) 公司股權激勵計劃(草案)由董事會薪酬與考核委員會(如設立)負責擬定;

(2) 方案中涉及的財務數據和資產評估價值,由于與股權價格的確定相關,應選擇具有相關資質的會計師事務所和資產評估機構;

(3) 董事會審議股權激勵計劃(草案);

(4) 監事會核查獲授標的股權的激勵對象名單(但如果是股轉系統掛牌公司,考慮到激勵對象需要滿足股權系統對投資者適當性的相關要求,當激勵對象為核心員工時,核心員工的認定需要由董事會提名,并向全體員工公示和征求意見,由監事會發表明確意見后,經股東大會審議批準);

(5) 股東會或股東大會對股權激勵計劃(草案)進行表決。

2.股權激勵計劃實施流程

(1) 根據激勵計劃與激勵對象簽訂《股權激勵協議》(但如果是股轉系統掛牌公司以定向發行股票的方式進行股權激勵,則該股票認購協議應在董事會召開前簽署,董事會、股東大會審議通過后生效);

(2) 向激勵對象授予股權,進行登記;

(3) 激勵對象認為對獲授股權行使相應權利的條件成就,向公司提出申請;

(4) 如董事會審核確認條件成就且不存在相關規定及公司股權激勵方案中規定的不得激勵對象或禁止行權的情形,激勵對象可按照股權激勵計劃的規定行權;如果董事會認為條件不成就,激勵對象不能依計劃行權;

(5) 如公司實施股權激勵計劃導致注冊資本規模、股權結構或組織形式等發生變動的,應到公司注冊地的工商局進行工商變更登記手續。


十一、公司與激勵對象各自的權利義務


1.公司的權利和義務。激勵對象未達到公司績效考核指標,或在任何情況下,激勵對象有觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的行為發生的,公司有權收回激勵對象所獲授的股權。   

2.激勵對象的權利義務

(1)激勵對象應當遵守公司法和公司章程的相關規定,勤勉盡責、恪守職業道德。

(2)激勵對象通過限制性股權和股權期權方式獲授股權的,應當按期足額繳納相應出資。

(3)激勵對象有權按照公司股權激勵計劃的規定行權,但限制性股權在禁售期內、股權期權在行權日前不得轉讓、用于擔?;虺セ拐?。


十二、特殊事項時股權激勵計劃的退出


1.公司發生控制權變更、合并、分立。股權激勵計劃中不得設置公司發生控制權變更、合并、分立等情況下激勵對象可以加速行權或提前解鎖的條款。

2.員工自身原因(1)聘任合同期限屆滿;(2)員工在聘任期限屆滿前,被解聘、辭職、離職;員工被宣告死亡、死亡等。激勵對象獲得股權激勵后5年內本人提出離職,或者因個人原因被解聘、解除勞動合同,取得的股權全部退回企業,其個人出資部分由企業按審計后凈資產計算退還本人;以期權方式實施股權激勵的,未行權部分自動失效。股權激勵計劃退出的渠道有以下幾種:公司回購、股東內部交易、在其他股東放棄優先受讓權的情況下向外部轉讓。


十三、 股權激勵計劃的變更、終止


股東大會應當對股權激勵計劃中的如下內容進行表決:股權激勵計劃的變更、終止;股東大會就上述事項作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

因出現特殊情形需要調整或終止股權激勵計劃的,應當經董事會決議并經股東會審議批準,且必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。